SK네트웍스(이하 “회사”) 경영의 궁극적인 목적은 SK에서 함께할 때 더 행복해질 수 있다는 믿음을 가지고 SK를 선택한 사람들(이하 “구성원”)과 회사를 둘러싼 이해관계자의 행복을 추구하는 것이다.

회사는 구성원과 이해관계자가 지속적으로 행복을 추구하기 위한 터전이자 기반으로서, 안정과 성장을 이루어 영구히 존속·발전하여야 한다.

회사는 이해관계자의 행복을 위해 경제적 가치와 함께 사회적 가치를 키워 나가야 하며, 이를 통해 이해관계자와의 상호 신뢰 관계를 발전시킴으로써 경제적 가치와 사회적 가치로 이루어진 회사의 전체 가치를 증대시키고 지속가능한 성장을 이루도록 하여야 한다.

회사가 다양한 이해관계자에게 제공하는 가치는 다음과 같다.

회사는

고객에게 다양한 가치를 제공하고 고객을 지속적으로 만족시켜 신뢰를 얻으며, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

비즈니스 파트너와 함께 공정하고 경쟁력 있는 생태계를 조성하고, 이에 기반한 선순환적 협력을 통해 상호 발전을 이끌어 나가며,

주주의 가치를 지속적으로 창출하여 기업가치를 높여 나가고,

사회에서 필요한 환경보호, 고용창출, 삶의 질 제고, 지역사회 기여 등 다양한 역할을 수행하여 사회와 더불어 성장한다.

또한 회사는 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하며, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다.

이러한 경영철학을 현실화함으로써 회사가 영구히 존속∙발전하기 위해서, 회사는 이사회 중심의 책임 경영을 바탕으로 건전하고 투명한 지배구조를 확립하고, 이를 대외적으로 인정받을 수 있도록 지속적으로 노력한다.

회사는 이상과 같은 경영철학 및 이를 실현하기 위한 지배구조 확립에 대한 의지를 담아 이사회의 결의를 거쳐 다음과 같이 “SK네트웍스 지배구조헌장”을 선포한다.

제1편 이사회 중심 책임경영

제1장 이사회의 역할과 책임

제1조 (목표)

1. 이사회는 회사의 궁극적인 경영 목적이 구성원과 회사를 둘러싼 이해관계자의 행복을 추구하는 것임을 인식하고, 이를 달성하기 위하여 노력하여야 한다.
2. 이사회는 회사의 지속가능한 존속∙발전을 위하여 구성원의 행복과 함께 이해관계자의 행복을 동시에 추구해야 한다는 점을 인식하고, 의사결정 과정에서 이를 고려하여야 한다.
3. 이사회는 회사의 사회적 가치 제공을 통해 이해관계자로부터 더 많은 경제적 가치를 얻을 수 있다는 점을 인식하고, 회사와 이해관계자의 협력∙신뢰 관계를 발전시킬 수 있도록 노력하여야 한다.

제2조 (책임)

1. 이사회는 구성원과 이해관계자의 행복과 지속가능한 성장을 달성하기 위하여 회사의 목표와 경영전략을 수립하고 검토할 책임이 있다.
2. 이사회는 경영자원 및 자본의 배분 등을 결정함에 있어 ESG 경영 정책을 고려하여야 한다.
3. 이사회는 지속가능성을 추구하는 기업문화 조성을 위해 노력하여야 하고, 이를 위해 회사의 목적 및 가치, 경영전략, 정책, 관행 등이 지속가능성을 추구하는 기업문화와 일치하는지 점검하고 검토하여야 한다.

제3조 (권한과 기능)

1. 이사회는 회사의 경영에 관하여 포괄적인 권한을 가진다.
2. 이사회는 회사의 중요 경영감독 기능을 수행하여야 한다. 이사회가 수행하여야 할 기능의 주요 내용은 다음과 같다.
   • 경영목표와 전략의 설정
   • 회계투명성 및 지속가능성 검토
   • 대표이사의 임면 및 경영진에 대한 감독
   • 경영성과의 평가와 보상 수준의 결의
   • ESG 정책 개선을 위한 의사결정
   • 기타 회사에 중대한 영향을 미치거나 대외적 신뢰 관계와 관계되는 의사결정
3. 이사회의 심의∙의결사항은 이사회 규정으로 정한다.

제4조 (내부거래 및 자기거래)

1. 이사회는 내부거래 및 자기거래에 관한 내부통제장치를 갖추고 감독하여야 하며, 그 거래내역은 공정한 절차에 의하여 공시되어야 한다.
2. 합병 및 분할, 멤버사 간 자본거래 등 회사와 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 행위는 정당한 절차를 통해 이루어져야 하며, 실체적 공정성이 확보되어야 한다.

제5조 (리스크 관리)

1. 이사회는 회사의 지속가능한 성장을 위하여 ESG 리스크를 포함한 비재무적∙재무적 리스크 전반을 체계적으로 관리하도록 노력하여야 한다.
2. 이사회는 체계적인 리스크 관리를 위하여 실효적인 내부통제시스템 등을 마련하도록 노력하여야 한다.

제6조 (최고경영자 승계 정책)

이사회는 대표이사 등 최고경영자 승계에 관한 정책을 마련하고, 최고경영자의 임기 만료 및 사임, 기타 비상시를 대비할 수 있는 체계적인 시스템을 구축하여야 한다.

제7조 (보수 정책)

1. 이사회는 대표이사에 대한 보수 정책 및 관행을 회사의 지속가능한 성장 및 주주의 장기적인 이익과 일치하도록 설계하여야 한다.
2. 회사는 법령에 따라 주요 경영진의 보수 및 보수 지급 기준 등을 공시하며, 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 집행한다.

제8조 (평가)

1. 이사회는 이사회 및 대표이사를 평가하기 위한 구체적인 절차를 마련하고, 공정한 기준과 객관적인 지표에 따라 평가를 실시하여야 한다.
2. 이사회는 실시된 평가 결과를 이사회 구성 및 운영 개선에 활용하여야 한다.

제9조 (멤버사와의 관계)

1. 이사회는 회사의 경영 목적과 지속가능한 발전을 위하여 필요하다고 판단할 경우, SK그룹 멤버사들과 상호 공유∙협력할 것을 자발적으로 결정할 수 있다.
2. 이사회가 SK그룹 멤버사들과 공유∙협력할 것을 결정한 경우 회사는 SK그룹이 제공하는 인프라를 자율적으로 활용할 수 있는바, 이사회는 이와 동시에 회사를 포함한 SK그룹의 생존과 가치 향상을 위하여 노력하여야 한다.

제2장 이사의 역할과 책임

제10조 (이사의 역할)

1. 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 직무를 수행하여야 하며, 항상 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 한다.
2. 이사는 충분한 정보를 바탕으로 충분한 시간 및 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 하여야 한다.
3. 이사는 회사의 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고, 이사회에 충실히 출석하여야 한다.
4. 이사는 필요한 경우 경영진에게 질문을 하고 의견을 제시할 수 있으며, 외부 전문가에게 자문을 의뢰할 수 있다.

제11조 (이사의 의무와 책임)

1. 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 회사의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다.
2. 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 된다.
3. 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 경우 회사에 대하여 손해배상책임을 진다. 이 경우 이사에게 고의 또는 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 진다.
4. 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 합리적으로 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 신중하고 충분히 검토한 후 성실하고 합리적인 판단에 의하여 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.
5. 회사는 이사에 대한 책임 추궁의 실효성을 확보하고 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있다.

제3장 이사회의 구성

제12조 (적정 이사회 규모)

이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능한 규모이어야 하며, 이사회 내에 설치된 위원회가 운영되기에 충분한 수의 이사로 구성되어야 한다.

제13조 (적정 사외이사 수)

이사회에는 경영진과 지배주주(개인, 법인, 기관투자자 등 모든 주주를 포함하여 주식보유비율에 관계없이 임원의 임면 등 당해 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 자를 말한다. 이하 같다)로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두어야 하며, 그 수는 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.

제14조 (이사 선임의 제한)

기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자는 이사로 선임하지 않는다.

제15조 (이사회 전문성)

이사회는 회사경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 당해 회사에 적합한 경험 및 지식 등을 보유하고 있는 전문성을 지닌 유능한 자로 구성되어야 하고, 선임된 이사의 임기는 특별한 사유가 없는 한 보장되어야 한다.

제16조 (이사회 다양성)

1. 이사회는 그 역할 및 책무를 다하기 위해서 지식·경험·능력·성별이 조화를 이루어 다양성을 충족할 수 있도록 구성되어야 한다.
2. 이사회는 이사회 내 다양성을 확보함으로써 다양한 관점을 공유하고 효과적인 토론을 거쳐 객관적인 의사결정을 하여야 한다.

제17조 (이사회 의장)

이사회를 대표하는 이사회 의장은 대표이사와 분리하여 사외이사로 선임한다.

제4장 사외이사

제18조 (사외이사의 독립성)

1. 사외이사는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다.
2. 사외이사는 그 스스로도 경영진 및 지배주주에 의해 영향을 받지 않고 독립적인 의사결정을 하도록 노력하여야 한다.

제19조 (사외이사의 독립성 공시)

1. 사외이사는 취임 승낙 시 회사와 중대한 관계가 없다는 확인서를 회사에 제출하여야 한다.
2. 회사는 사외이사 후보가 회사와 중대한 관계가 없음을 확인하고 공시하여야 한다.
3. 사외이사가 취임한 이후 제1항의 확인서 기재사항에 변동이 발생한 경우 사외이사는 즉시 수정된 확인서를 제출하고, 회사는 이를 공시하여야 한다.

제20조 (과도한 겸직 및 겸업 금지)

1. 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 안 된다.
2. 사외이사는 이사회의 사전 승인 없이 자신이 사외이사를 맡은 회사의 영위 사업과 연관된 경제적 거래를 하거나 동종업계에 속한 다른 회사의 사외이사직 등을 겸임해서는 안 된다.

제21조 (직무수행)

1. 사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하여야 하며, 이사회가 개최될 때에는 사전에 관련 자료를 검토한 후 참석하여야 한다.
2. 사외이사의 경영 감독·지원 기능을 제고하기 위하여 사외이사의 요청이 있는 경우 사외이사만이 참여하는 회의를 개최한다.

제22조 (사외이사에 대한 정보 제공)

1. 최고경영자를 포함한 경영진은 사외이사들이 회사의 경영실태에 대하여 정확히 알 수 있도록 필요한 정보를 적시에 충분히 제공하여야 한다. 특히 이사회가 개최될 때에는 사외이사가 상정될 의안에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 사전에 관련 정보를 제공하여야 한다.
2. 사외이사는 회사의 경영목표나 전략 결정 등에 관한 의견을 제시하기 위하여 직무수행에 필요한 정보의 제공을 회사의 업무담당자에게 요청할 수 있다.
3. 회사는 사외이사의 정보 요청에 대응하기 위하여 회사 내에 담당부서를 지정할 수 있다.

제23조 (외부 전문가의 지원 제공)

사외이사는 필요한 경우에 적절한 절차를 통하여 합리적인 범위 내에서 회사의 부담으로 임·직원이나 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있다.

제24조 (충분한 교육 기회 제공)

1. 회사는 이사의 효율적인 역할 수행을 위하여 충분한 교육의 기회를 제공하여야 한다.
2. 이사는 효율적인 직무수행을 위하여 주기적으로 사내·외 교육에 임하여야 하고, 직무에 대한 올바른 이해와 바람직한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

제25조 (사외이사와 경영진의 소통)

회사는 사외이사와 경영진이 경영사안에 대하여 정기적으로 협의할 수 있는 기회를 제공하기 위하여 노력하여야 한다.

제5장 이사회의 운영

제26조 (정기이사회)

이사회는 매월 1회 정기적으로 개최함을 원칙으로 하며, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있다.

제27조 (이사회의 운영)

1. 이사회는 모든 이사에게 동등한 의견 개진의 기회를 부여하여야 한다.
2. 이사회는 일부 이사가 이사회에 물리적으로 참석할 수 없는 경우 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단을 제공하여 참여의 기회를 보장하여야 한다.
3. 회사는 매 회의마다 의사록을 작성하고 회의내용을 유지∙보관한다.

제28조 (이사회 의장의 역할)

1. 이사회 의장은 회사가 투명하고 건전한 지배구조를 확립하고 있는지 지속적으로 점검하고, 이를 발전시킬 수 있는 방안을 모색하여야 한다.
2. 이사회 의장은 적극적인 토론문화를 장려하고 이사회를 건설적으로 이끌어야 하며, 사외이사가 정확하고 시의적절한 정보를 토대로 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하여야 한다.
3. 이사회 의장은 이사와 이사, 이사와 경영진 간의 건설적인 관계를 구축하기 위해 노력하고, 각 이사가 의사결정에 필요한 정보를 적시에 용이하게 파악할 수 있는 방안을 강구하여 회사에 제안할 수 있다.

제29조 (이사회 권한의 위임)

이사회는 법령이나 정관에 위반하지 않는 범위 내에서 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있다.

제6장 이사회 내 위원회

제30조 (이사회 내 위원회 설치 및 운영)

1. 이사회는 업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위하여 이사회 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 적정 수의 인원으로 구성된 위원회를 설치할 수 있다.
2. 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성함으로써 독립성을 확보하여야 한다.
3. 사외이사는 이사회 활동에 충분한 노력과 시간을 할애하기 위하여 3개를 초과하는 위원회에 소속되는 것을 지양해야 한다.

제31조 (감사위원회의 역할)

감사위원회는 이사와 경영진이 업무를 적법하고 타당하게 처리하고 있는지 감독한다.

제32조 (인사위원회의 역할)

인사위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 전문성과 다양성을 고려하여 추천하며, 대표이사에 대한 평가 및 유임 여부, 대표이사 보상의 적정성 등에 관한 사항을 심의한다.

제33조 (ESG경영위원회의 역할)

ESG경영위원회는 이사회 중심 경영원칙에 따라 회사 주요 의사결정사항에 관한 사전심의기구로서, 환경(Environment) · 사회적 가치(Social Value) · 회사의 지배구조(Corporate Governance)와 관련된 전략(‘사안’으로 수정) 및 주요 사항을 검토·분석하여, 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 한다.

제2편 주주

제1장 주주의 권리

제34조 (주주의 권리)

1. 주주는 주주권에 기반하여 주주로서의 기본적인 권리를 가진다.
2. 주주는 회사의 소유자로서 회사의 이익배당 및 잔여재산 분배에 참여할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있다.
3. 주주는 회사로부터 자신의 주주권 행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받을 권리가 있으며, 회사는 정당한 사유가 없는 한 주주의 정보제공 요구에 성실히 응하여야 한다.

제35조 (주주권 보호)

1. 회사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 보장하여야 하며, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.
2. 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.
3. 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 노력하여야 한다.

제36조 (주주권 책임 등)

1. 주주는 자신의 의결권 행사가 회사 경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고 회사의 발전을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다.
2. 지배주주는 적법하게 의결권을 행사하여 회사와 모든 주주의 이익을 위해 행동한다.
3. 회사는 지배주주의 지배권 남용을 방지하고 주주 전체의 이익을 보호하기 위하여 소수주주권 행사를 보장하여야 한다.

제2장 주주 총회

제37조 (주제 및 안건)

1. 회사는 주주총회에서 ESG 경영 등 다양한 주제가 안건으로 논의될 수 있도록 노력하여야 한다.
2. 회사는 주주총회 의안 결의 전에 주주에게 의안에 대하여 충분히 설명하고, 질의 기회를 부여하여야 한다. 다만, 주주가 회의 진행을 방해하려는 의도를 가지고 있거나, 중복되거나 타당성 없는 질의를 하는 경우에는 예외로 한다.

제38조 (일시·장소 등)

1. 회사는 주주가 의안을 사전에 검토할 수 있도록 의안 관련 정보를 충분히 제공하여야 한다.
2. 회사는 최대한 많은 주주가 참석할 수 있도록 주주총회의 개최 일시와 장소를 결정하고, 충분한 기간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 총회의 일시와 장소를 통지하여야 한다.

제39조 (이사 선임)

1. 회사는 이사 후보의 선정과 이사 선임 과정에서 다양한 주주의 의견을 청취할 수 있도록 노력한다.
2. 회사는 감사위원회의 독립성 제고를 위하여 1명 이상의 감사위원회 위원을 다른 이사와 분리하여 선임한다.

제3편 감사

제1장 내부감사

제40조 (감사위원회의 독립성 및 전문성 제고)

1. 감사위원회는 회의체로서의 원만한 기능을 발휘하기 위하여 최소한 3인 이상으로 하되, 동시에 객관성과 독립성을 유지하기 위하여 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성한다.
2. 감사위원회 위원은 경영진 및 지배주주로부터의 독립적인 감사업무 수행을 위하여 이사로서의 보수 이외에 다른 보상을 받아서는 안 된다.
3. 감사위원회의 전문성을 제고하기 위해 감사위원회 위원 전원은 감사업무에 대한 기본적인 지식을 갖추고 있어야 하고, 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무 전문가이어야 한다.
4. 감사위원회 위원은 감사와 관련된 교육을 정기적으로 받아야 한다.

제41조 (감사위원회 회의의 운영)

1. 분기보고서 제도의 실효성을 확보하기 위하여 감사위원회는 최소한 분기별로 1회 이상 회의를 개최하여야 한다.
2. 감사위원회 위원장은 경영진, 재무담당임원, 외부감사인 등으로 하여금 감사위원회에 참석하도록 요구할 수 있고, 사안에 따라 관련 외부인사를 참석시킬 수 있다.

제42조 (정보접근권 등)

1. 감사위원회의 충실한 직무 수행을 위하여 감사위원회 위원은 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 한다.
2. 제1항과는 별도로 감사위원회 위원들은 경영진, 외부감사인 등과 개별적인 접촉을 통해 정보를 수집하고 의견을 교환하도록 노력하여야 한다.
3. 감사위원회는 그 직무를 수행하면서 임직원이나 외부감사인의 협력 뿐만 아니라 회계사, 변호사, 기타 외부전문가로부터 조력 또는 자문을 구할 수 있다.

제43조 (외부감사인의 독립성 유지)

회사는 외부감사인이 해당 회사 및 그 경영진, 지배주주, 연결모자회사 등으로부터 법적·실질적 독립성을 유지하도록 하여야 한다.

제44조 (외부감사인의 주주총회 참석)

회사는 외부감사인을 주주총회에 참석시켜 제출된 감사보고서와 관련된 주주의 질문에 성실히 답변하고 설명하도록 하여야 한다.

제45조 (외부감사인과의 소통)

1. 감사위원회는 외부감사인과 외부감사 상황에 대하여 수시로 의논하고, 외부감사 활동 중에 외부감사인이 확인한 중요 사항을 검토하고 협의하여야 한다.
2. 감사위원회는 최소한 분기에 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사인과 만나서 외부감사와 관련된 주요사항에 대해 논의하여야 한다.

제4편 경영감시

제1장 공시 및 이해관계자 소통

제46조 (정보공개)

1. 회사는 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 기업정보를 모든 주주에게 동등하게 제공하도록 노력하여야 한다.
2. 회사는 지속가능한 성장과 이해관계자의 행복을 위하여 법령 및 제3자와의 계약이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 정보 제공 요청에 적극적으로 대응하도록 노력하여야 한다.
3. 회사는 법령에 의해 요구되는 사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 공시 또는 공고할 수 있다. 단, 기업 비밀에 속하는 사항인 경우에는 그러하지 아니하다.

제47조 (정보공개의 접근성)

1. 회사는 사업보고서, 감사보고서, 영업보고서, 기업설명회 자료 등 정보공개 내용을 회사의 홈페이지에 게재하여 쉽게 이용할 수 있도록 하여야 한다.
2. 회사는 가급적 쉬운 용어를 사용하여 정보공개 내용을 이해하기 쉽게 작성하여야 한다.

제48조 (공시책임자 지정 등)

1. 회사는 공시책임자를 지정하여 효과적인 공시업무를 수행하고, 회사의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속히 전달될 수 있도록 내부 정보전달체계를 갖추어야 한다.
2. 회사는 공시책임자로 하여금 공시업무에 관한 교육을 이수하도록 하여야 한다.

제2장 윤리규정

제49조 (윤리규정)

1. 회사는 윤리규정을 제정하고 이를 게시한다.
2. 회사의 구성원은 윤리규정에 반하거나 회사의 이해와 상충되는 업무수행을 요청 받을 경우 관련 규정에서 정하는 절차에 따라 신고하여야 한다.

부 칙 (2020. 12. 22.)

이 헌장은 이사회에서 승인한 2020년 12월 22일에 제정되고, 같은 날부터 시행한다.

부 칙 (2022. 3. 29.)

이 헌장은 이사회에서 승인한 2022년 3월 29일에 전면 개정되고, 같은 날부터 시행한다.