구성원이 지속적으로 행복을 추구하기 위한 터전이자 기반인 SK네트웍스 주식회사(이하 ‘회사’)는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속ㆍ발전하여야 한다. 이를 위해 구성원은 구성원 행복과 함께 회사를 둘러싼 이해관계자 행복을 동시에 추구해 나간다.

이해관계자 행복을 위해 창출하는 모든 가치가 곧 사회적 가치이다. 사회적 가치 창출을 통해 경제적 가치를 키워 나가며, 이해관계자와 신뢰 관계를 발전시켜 나간다.

고객에게 다양한 가치를 제공하고 고객을 지속적으로 만족시켜 고객으로부터 신뢰를 얻으며, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

비즈니스 파트너와 함께 공정하고 경쟁력 있는 생태계를 조성하고, 이에 기반한 선순환적 협력을 통해 상호 발전을 이끌어 나간다.

주주의 가치를 지속적으로 창출하여 기업가치를 높여 나간다.

사회에서 필요로 하는 환경보호, 고용창출, 삶의 질 제고, 지역사회 기여 등 다양한 역할을 수행하여 사회와 더불어 성장한다.

모든 구성원은 이해관계자간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하며, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다.

이를 위하여 회사는 기업지배구조헌장을 다음과 같이 제정하여 경영의 일반원칙으로 삼아 건전하고 투명한 지배구조를 확립하고 이를 유지∙발전시켜 나가고자 한다.

제1장 주주

제1조 (주주의 권리)

1. 주주는 주주권에 기반하여 주주로서의 기본적인 권리를 가진다.
2. 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.
3. 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 사전에 제공하여야 하고, 주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정되어야 한다.
4. 주주는 상법 등 관련 법령에 따라 주주총회의 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다.

제2조 (주주의 공평한 대우)

1. 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 아니 된다. 또한 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.
2. 회사는 관련 법령에 따라 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공한다.
3. 주주는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 보호되어야 한다.

제3조 (주주의 책임)

1. 주주는 회사의 발전을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다.
2. 지배주주는 적법하게 의결권을 행사하며 회사와 모든 주주의 이익을 위해 행동한다.

제2장 이사회

제4조 (이사회의 기능)

1. 이사회는 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 중요 경영 의사결정 기능과 이사의 직무 집행 감독 기능을 수행한다.
2. 이사회는 법령, 정관 및 이사회 규정이 정하는 바에 따라 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있다.

제5조 (이사회의 구성)

1. 이사회는 효과적인 토의 및 의사결정이 가능한 규모로 구성되어야 하며, 이사회 내에 설치된 위원회가 운영되기에 충분한 수의 이사로 구성되어야 한다.
2. 이사회에는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두어야 한다. 사외이사는 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.
3. 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자는 이사로 선임하지 않는다.
4. 이사는 회사 경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성을 지닌 유능한 자로 선임하며, 선임된 이사의 임기는 특별한 사유가 없는 한 보장되어야 한다.
5. 이사회는 가급적 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성한다.
6. 이사회를 대표하는 이사회 의장은 대표이사와 분리하여 사외이사로 선임한다.
7. 회사는 사외이사 후보를 공정하게 추천하기 위하여 총위원의 과반수가 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 운영하며, 전문성과 다양성을 고려한 사외이사 후보군을 마련하여 운영한다.

제6조 (사외이사)

1. 사외이사는 회사와 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다.
2. 사외이사는 충실한 직무 수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 아니 된다.
3. 회사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하여야 하며, 사외이사는 회사에 대하여 직무수행에 필요한 정보를 제공하도록 요청할 수 있다.
4. 사외이사는 직무수행을 위하여 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임∙직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원한다.
5. 사외이사의 경영 감독∙지원 기능을 제고하기 위하여 사외이사의 요청이 있는 경우 사외이사만이 참여하는 회의를 개최한다.
6. 회사는 사외이사의 효율적인 직무수행을 위한 사내∙외 교육을 시행한다.

제7조 (이사회의 운영)

1. 이사회는 매월 1회 정기적으로 개최함을 원칙으로 하며, 필요에 따라 임시이사회를 수시로 개최할 수 있다.
2. 이사회는 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회규정을 둔다.
3. 회사는 매 이사회마다 의사록을 작성하고 유지∙보관한다.
4. 회사는 개별 이사의 이사회 출석률과 주요 공시 대상 안건에 대한 개별 이사의 찬반여부 등의 활동 내역을 공개한다.
5. 이사회는 모든 이사가 음성을 동시에 송∙수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 방식으로 개최할 수 있다.

제8조 (이사회 내 위원회)

1. 이사회는 이사회 내에 특정 기능과 역할을 수행할 수 있도록 적정수의 인원으로 구성된 위원회를 설치∙운영한다.
2. 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성한다.
3. 각 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서는 명문으로 규정한다.

제9조 (이사의 의무)

1. 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 직무를 수행하여야 한다. 이사는 충분한 정보를 바탕으로 충분한 시간 및 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 하여야 한다.
2. 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 아니 되고, 항상 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 한다.
3. 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 회사의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 아니 된다.

제10조 (이사의 책임)

1. 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임을 진다. 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 질 수 있다.
2. 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 합리적으로 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 신중하고 충분히 검토한 후, 성실하고 합리적인 판단에 의하여 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.
3. 회사는 이사에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여, 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있다.

제11조 (평가 및 보상)

경영진의 경영활동 내용은 공정하게 평가되며, 회사는 법령에 따라 주요 경영진의 보수 및 보수 지급 기준 등을 공시한다. 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 집행한다.

제3장 감사기구

제12조 (내부감사기구)

1. 감사위원회는 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 그 업무를 수행하여야 하며 그 외 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의, 결정한다.
2. 감사위원회는 독립성을 유지하기 위해 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성하며, 전문성을 유지하기 위해 위원 중 1인 이상은 관련 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 임명한다.
3. 감사위원회는 분기 1회 이상 개최를 원칙으로 하며, 필요한 경우 경영진, 관련 임원 및 외부감사인이 참석하도록 할 수 있다.
4. 감사위원회는 매 회의에 대한 의사록을 작성한다.
5. 감사위원회는 감사업무에 필요한 정보에 접근할 수 있으며, 필요한 경우 외부 기관 및 전문가 등에게 회사의 비용으로 자문을 요청할 수 있다.
6. 대표이사는 사업보고서 등을 통해 감사위원회의 주요 활동내용 등 필요한 사항을 공시하여야 한다.
7. 감사위원회 위원은 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 업무를 수행한다.

제13조 (외부감사인)

1. 회사는 외부감사인이 회사와 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하도록 한다.
2. 회사는 외부감사인이 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 이를 설명하도록 한다.
3. 회사는 외부감사인이 감사 받은 재무제표와 함께 정기적으로 공시되는 정보 중에서 감사결과와 배치되는 정보가 있는지 확인하도록 하여야 한다.
4. 회사는 외부감사인이 감사 시 회사의 부정행위 또는 위법행위의 여부를 확인하기 위하여 노력하도록 하여야 한다.
5. 회사는 외부감사인이 주식회사의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법규에서 요구하는 바에 따라 회사의 존속가능성에 대해 고려하도록 하여야 한다.
6. 회사는 외부감사인이 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회에 보고하도록 하여야 한다.

제4장 이해관계자

제14조 (이해관계자의 권리 보호)

1. 회사의 경영활동 주체인 구성원은 구성원의 행복과 함께 회사를 둘러싼 이해관계자의 행복을 동시에 추구해 나간다.
2. 회사는 구성원의 권리를 존중하고, 구성원의 삶의 질을 제고하도록 노력하여야 한다.
3. 회사는 공정거래 관련 법률의 준수를 통해 공정한 시장질서의 확립을 촉진하며 국민 경제의 균형 있는 발전을 도모한다.
4. 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 이해관계자 및 주주로서의 각각의 권리는 보호되고 행사할 수 있도록 한다.

제15조 (이해관계자의 경영감시 참여)

회사는 법령 및 제3자와의 계약이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리 보호에 필요한 정보를 이해관계자에게 제공한다.

제5장 경영감시

제16조 (공시)

1. 회사는 법령에 의해 요구되는 공시사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 공시한다.
2. 회사는 사업보고서, 전자공시시스템 또는 홈페이지 등을 통해 자신의 기업지배구조에 관한 내용을 적절한 방법으로 설명하여야 한다.
3. 회사는 정기공시 이외의 중요사항을 결정한 때에는 적시에 그 내용을 상세하고 정확하게 공시한다.
4. 회사는 공시내용을 이해하기 쉽게 작성하고, 이해관계자가 이용하기 용이하도록 노력한다.
5. 회사는 공시책임자를 지정하고, 회사의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있는 내부 정보 전달 체계를 갖춘다.
6. 회사의 대표이사와 공시책임자는 재무보고의 정확성과 완전성을 인증하여야 한다.

제17조 (윤리규정)

1. 회사는 윤리규정을 제정하고 이를 게시한다.
2. 회사의 구성원은 윤리규정에 반하거나 회사의 이해와 상충되는 업무수행을 요청받을 경우 관련 규정에서 정하는 절차에 따라 신고하여야 한다.

부 칙

이 헌장은 2020년 12월 22일부터 시행한다.